关于华安财保资产管理有限责任公司与渤海租赁股份有限公司存续重大关联交易展期的信息披露公告—华安资产临时信息披露报告[2023]025号

根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”） 发布的《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、监管规定及华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资产”或“我司”）《关联交易管理办法》等相关制度规定，现将我司与渤海租赁股份有限公司存续的原重大关联交易展期相关信息披露如下：

一、关联交易展期的概述、类型及交易标的情况

（一）关联交易的展期概况

经我司2018年第四次临时股东会审议通过，我司受托管理的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）账户（以下简称“华安保险账户”）于2018年认购2亿元面值的渤海金控投资股份有限公司（2018年12月更名为“渤海租赁股份有限公司”，以下简称“渤海租赁”或“发行人”）2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第四期)（以下简称“18渤金04”）并持有至今。

根据《渤海金控投资股份有限公司2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金04”2021年第一次债券持有人会议决议的公告》，该债券原定2023年10月26日到期。

我司于2023年4月16日收到渤海租赁向债券持有人发送的《关于召开渤海租赁股份有限公司“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议通知》，其中《议案二：关于申请“18渤金04”本金展期的议案》为18渤金04债券展期事宜。根据《募集说明书》，我司受托管理华安保险账户作为发行人渤海租赁关联方对上述展期事宜无表决权。后我司于2023年4月21日收到《渤海租赁股份有限公司关于“18渤金04”2023 年第一次债券持有人会议决议的公告》，“18渤金04”债券自到期日起本金再展期三年，期间展期利率为4%/年。鉴于渤海租赁为我司关联方，故本次展期构成我司存续的原资金运用类重大关联交易期限延长，且我司就该展期决议无表决权。

（二）  交易标的情况及交易类型

本次展期标的为华安保险账户持有的“18渤金04”债券本金2亿元。我司受托管理华安保险账户持有该债券金额达到3000万元以上且占我司上年度经审计净资产的1%以上，故本次展期构成所存续的原资金运用类重大关联交易的期限延长。

二、交易对手情况

（一）交易对手与我司的关联关系

华安保险持有华安资产90%股权，海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）直接持有华安保险12.5%股权，因此海航资本间接持有华安资产5%以上股权，属于“持有或控制保险公司5%以上股权的法人”；海航资本持有渤海租赁28.02%股权，为其控股股东。因此，渤海租赁为海航资本控制或施加重大影响的法人，构成华安资产关联方。

（二）交易对手基本情况

关联法人名称：渤海租赁股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：金川

统一社会信用代码：916500002285973682

经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

“18渤金04”债券自2023年10月26日到期之日起本金展期3年，展期期间票面利率为4%，按年付息。

（二）交易结算方式

本次债券展期后，本金支付方式为于兑付日一次性全额支付，利息支付方式为按年付息。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

本次展期自2023年4月21日起生效。

展期后“18渤金04”自2023年10月26日到期之日起本金再展期3年，展期后兑付日变更为2026年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息），展期期间票面利率为4%，按年付息。

四、关联交易的定价政策

本次展期利率、支付方式等要素系经“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议表决通过；且持有该债券的华安保险账户就该事项在债券持有人大会中无表决权，被动接受表决结果。债券持有人会议审议通过后，展期价格等要素平等适用于全体债券持有人。

五、关联交易金额及相应比例

本次展期金额为我司受托华安保险账户持有的18渤金04债券本金金额人民币2亿元。

本次持有18渤金04为我司受托管理的华安保险账户，未涉及我司自有资金资金运用类关联交易金额或比例变动。

就适用《银行保险机构关联交易管理办法》第二十条的关联方，截至本次披露日，我司自有资金投资全部关联方账面余额为0；我司投资权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额均为0；投资单一关联方的账面余额均为0；我司投资的底层基础资产涉及我司控股股东或我司控股股东的关联方的金融产品份额为0。

六、交易决策及审议情况

本次展期为我司受托管理的华安保险账户在无表决权的情况下根据债券持有人大会决议形成的被动展期，我司从关联交易审慎管理的角度，参照重大关联交易要求履行了以下内部审批流程：

（一）根据我司《关联交易管理办法》，我司关联交易管理办公室及总裁办公会分别审议通过本次展期事项，并同意就展期议案不发表意见。

（二）2023年4月21日，我司第三届董事会关联交易控制委员会2023年第一次会议以现场会议（电话会议）形式审议通过了《关于审议受托华安保险账户持有“18渤金04”债券展期方案拟发表意见暨重大关联交易的议案》，关联委员回避表决，非关联委员2人全体赞成。

（三）2023年4月21日，我司第三届董事会第十九次会议以现场会议（电话会议）形式审议通过了《关于审议受托华安保险账户持有“18渤金04”债券展期方案拟发表意见暨重大关联交易的议案》（以下简称“展期议案”），关联董事回避表决，非关联董事4人全体赞成。

董事会关联交易控制委员会及董事会决议内容为：（一）同意对发行人《关于召开渤海租赁股份有限公司“18渤金04”2023年第一次债券持有人会议的通知》中的议案二《关于申请“18渤金04”本金展期的议案》所列示展期方案不发表意见。(二）同意如“18渤金04”债券持有人会议审议通过再次展期方案，我司将进行重大资金运用类关联交易的报告和披露。

独立董事亦就该议案出具了书面意见，表示同意该议案。

据此，我司已经参照重大关联交易相关要求，按照监管规定及公司制度要求履行内部审议流程。

七、独立董事发表意见情况

独立董事对《关于审议受托华安保险账户持有“18渤金04”债券展期方案拟发表意见暨重大关联交易的议案》发表独立意见，一致认为不宜就该展期发表意见，未发现华安资产在本次议案列示项下中存在违法违规或程序错误，同意该议案，无异议。”

八、要求披露的其他事项

无。

我司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银保监会反映。

华安财保资产管理有限责任公司

2023年5月5日