华安财保资产管理有限责任公司与华安财产保险股份有限公司签订《委托资产管理协议 之补充协议》关联交易的信息披露公告—华安资产临时信息披露报告[2024]014号

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《办法》”）等监管规定及华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“公司”或“华安资产”）《关联交易管理办法》等相关制度规定，现将公司与华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”或“委托人”）签署的《委托资产管理协议之补充协议》（请见附件1，以下简称“本补充协议”）暨关联交易统一交易协议实质性变更情况披露如下：

一、交易概述、关联交易类型及交易标的情况

（一）交易概述

2023年1月9日，公司与华安保险签署《委托资产管理协议》（以下简称“原委托协议”），据此开展保险资金委托管理业务（即“委托业务”），为关联交易统一交易协议，协议有效期至2023年12月31日。经公司与华安保险协商一致，双方于2024年4月25日签署了本补充协议，本补充协议属于对原委托协议暨关联交易统一交易协议的实质性变更。

根据本补充协议约定，经协商一致，变更原委托协议“第十一条 管理费”中“1.收取标准”，在覆盖公司管理委托账户必要成本的前提下，减免华安保险应向公司支付的2023年度管理费约1267.52万元。原委托协议项下其他条款维持不变。

原委托协议和本补充协议标的为华安保险与公司之间的保险资金委托管理业务，根据《办法》第十七条“保险机构的关联交易包括以下类型：（二）服务类关联交易：……委托或受托管理资产……”，属于服务类关联交易。根据《办法》第十八条第（二）项“服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额”，本次关联交易金额按照管理费金额认定。

根据《办法》等监管规定及公司《关联交易管理办法》等相关制度规定，统一交易协议的实质性变更应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。本补充协议构成对原委托协议暨关联交易统一交易协议的实质性变更，故其签署应按照重大关联交易方式进行审查。

（二）关联交易类型

服务类关联交易统一交易协议。

（三）交易标的情况

本次交易标的为华安保险与公司之间的保险资金委托管理业务。

二、交易对手情况

本次关联交易的交易对手为华安保险，信息如下：

1. 关联方名称：华安财产保险股份有限公司
2. 企业类型：股份有限公司(非上市)/财产保险公司
3. 注册资本：21亿元人民币（自成立以来无变化）
4. 经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国银行保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
5. 法定代表人：李光荣
6. 统一社会信用代码：9144030027929528XP
7. 关联关系说明：华安保险持有我司90%股权，为我司控股股东。根据《办法》第七条“银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人”，构成我司关联方。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格及相应结算方式

就华安保险委托的资产，华安保险应为公司在原委托协议项下提供的服务向公司支付管理费。管理费收取标准和方法须发生变更时，经双方协商一致后,通过书面形式变更。

现经友好协商，双方同意对原委托协议“第十一条 管理费”条款变更如下：

收取标准：

乙方减免原委托协议项下甲方应向乙方支付的2023年度基本管理费人民币1267.52万元。

除上述基本管理费减免外，原委托协议项下其他条款维持不变。

（二）关联交易额度

原委托协议约定2023年发生的管理费总额预计不高于2300万元，本补充协议对本公司委托账户项下部分管理费进行减免，减免金额为1267.52万元。根据《办法》第二十条规定，服务类关联交易不适用比例要求。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

本补充协议经公司与华安保险双方履行内部审批程序且双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于二〇二四年四月二十五日生效。

四、关联交易的定价政策

（一）定价政策

经华安保险与公司充分、平等协商，对华安保险委托专户项下部分管理费进行减免，减免金额为1267.52万元，减免区间为2023年1月1日至12月31日。

（二）定价依据

经测算，本次减免后，华安保险委托专户2023年已承担并向公司支付的保险资管产品管理费可覆盖公司2023年开展华安保险委托专户业务成本。本次减免及费用未偏离当前公司与非关联第三方开展的保险资金委托管理、保险资产管理产品同类情形下的定价措施和水平。由此，本次减免行为及减免金额符合市场原则及价格。

五、关联交易金额及相应比例

（一）关联交易金额

截至本补充协议签署之日（即2024年4月25日），2024年公司与华安保险累计发生关联交易金额为0.02亿元。

（二）符合关联交易监管比例要求

本次交易为服务类关联交易统一交易协议事项，不涉及资金运用关联交易比例监控。

此外，根据《办法》规定，截至本本补充协议签署之日，公司对适用《办法》第二十条的关联方全部投资账面余额为0；权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资中，对适用《办法》第二十条的关联方的投资账面余额均为0；对适用《办法》第二十条的单一关联方的投资账面余额均为0；公司投资的底层基础资产涉及公司控股股东或公司控股股东的关联方的金融产品份额为0。公司未发生任何不符合资金运用关联交易比例要求的情况。

六、交易决策及审议情况

根据《办法》等监管规定及公司《关联交易管理办法》等相关制度规定， 2024年4月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议与华安财产保险股份有限公司签订<委托资产管理协议之补充协议>暨关联交易统一交易协议实质性变更的议案》（关联董事4票回避表决，非关联董事3票赞成，0票反对，0票弃权）。会议形式为现场会议，审议过程经各董事进行审议和充分讨论后，由各非关联董事签署表决票的方式表决。根据《董事会关联交易控制委员会工作细则》“第十一条”，关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员到会方可举行。公司当前关联交易控制委员会成员总计3名，本补充协议暨统一交易协议实质性变更事项由于2名委员回避表决，能够有效表决的委员仅为1名，故未召开公司第三届董事会关联交易控制委员会，直接提交董事会审议。董事会审议中，全体非关联董事（包括关联交易控制委员会中的1名非关联董事）一致同意。

七、独立董事发表意见情况

公司独立董事对本补充协议及相关材料进行了认真的审阅和讨论，并在听取公司对相关内容的说明后，对议案进行了认真的审阅，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见并出具书面意见，表示“未发现存在定价不公允等损害公司、中小股东或公司债权人利益相关情况，议案内容及内部审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定”，同意本次关联交易。

八、国家金融监督管理总局要求披露的其他事项

无。

我公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向国家金融监督管理总局反映。

                              华安财保资产管理有限责任公司

                                    2024年5月7日