关于华安财保资产管理有限责任公司与海航资本集团有限公司开展重大关联交易的信息披露公告—华安资产临时信息披露报告[2021]009号
发布日期：2021-02-22
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根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”） 发布的《保险公司关联交易管理办法》（保监发〔2019〕35号）（以下简称“《办法》”）等法律法规、监管规定及华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资产”或“我司”）《关联交易管理办法》等相关制度规定，现将我司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）开展重大关联交易的信息披露如下：
一、交易对手情况
（一）关联方基本情况
（二）交易各方的关联关系说明
海航资本持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股份，华安保险持有 我司90%股份。根据《办法》第五条 “具有以下情形之一的，为保险公司的关联法人或其他组织：……（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人……”以及第六十条“……持有，包括直接持有与间接持有。”之规定，海航资本持有我司5%以上股权，为我司关联法人。
二、交易概述、类型及交易标的情况
（一）交易概述
我司受托管理的华安保险账户持有3亿元海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“16海资01”）。根据《海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”，请见附件1）约定，16海资01应于2021年2月2日到期，按照《募集说明书》约定，海航资本应于到期日兑付本息合计3.225亿元。
根据海航资本致华安保险函件（请见附件2）及后续沟通，海航资本由于短期流动性问题无法按《募集说明书》约定到期兑付本金及应付利息，且海航资本申请对16海资01本息展期。
2021年1月29日，华安保险与海航资本签订《海航资本集团有限公司与华安财产保险股份有限公司关于“16海资01”公司债券兑付的补充协议二》（以下简称“展期协议”，请见附件3），双方一致同意华安保险持有的“16海资01”债券进行展期，2021年2月2日（含）至2022年2月2日为应付本息展期期间，展期利率调整为6%/年，展期期间的利息以人民币3.225亿元为计算基数。鉴于海航资本属于我司关联方，展期金额为人民币3.225亿元，达到3000万元以上且占我司上一年度末净资产的1%以上（2020年度审计报告尚未出具，此处根据未审计数据合理判断），本次展期构成我司与海航资本之间的重大关联交易。
（二）交易类型
《关联交易管理办法》第十条规定“（二）资金运用类：包括在关联方办理银行存款，投资关联方的股权、不动产及其他资产；投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品;与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）”。据此，华安保险账户持有的16海资01债券展期属于资金运用类关联交易。
（三）交易标的基本情况
三、交易协议的主要内容
（一）交易价格
展期协议已于2021年1月29日签署完毕。根据展期协议约定，对华安保险持有的全部“16海资01”债券进行展期的条件和对价如下：
1、 展期期间：延长一年，即展期期间为2021年2月2日（含）至2022年2月2日。
2、 展期对价：展期期间内，展期利率调整为6%/年，展期期间的利息以人民币3.225亿元为计算基数。
3、 承诺：海航资本不可承销地承诺：如展期期间内，海航资本通过获得金融机构支持等任何途径筹集到的资金，则海航资本应于知悉上述事宜之日起5个工作日内或上述事宜发生之日起3个工作日内向委托人发出书面通知，该等通知至少应当载明拟筹集资金规模、拟筹集资金到账日期、拟筹集资金收款账户信息、本期债券还款计划及还款金额等。自委托人收到该等书面通知之日起至展期协议项下应付本金、应付利息、展期利息、违约金等全部应付款项支付完毕之日止的期间，委托人有权随时要求查询前述书面通知载明的拟筹集资金收款账户资金到账情况，海航资本承诺无条件配合委托人提供和披露相关文件及信息。海航资本应于收到筹集资金当日立即将全部筹集资金优先用于对展期协议项下应付本金、应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）进行提前部分或全部兑付。海航资本承诺以年报或其他委托人认可的信息披露方式对前述筹集资金优先偿还事宜进行信息公开，信息公开内容应当经委托人事先审阅确认，但委托人不对海航资本信息披露的真实、准确、完整性承担任何责任。
4、 定向偿还：鉴于海航资本及海航资本关联方为委托人的股东，如委托人在海航资本全部清偿展期协议项下应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）之前形成利润分配方案决议，海航资本同意并确保海航资本关联方同意委托人可将届时委托人应向海航资本及海航资本关联方实际支付的股东利润分配金额留存至委托人账户，无需向海航资本、海航资本关联方实际支付。如海航资本未按展期协议约定及时足额向委托人支付展期协议项下全部应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有），委托人有权以该等留存在委托人账户的归属于海航资本、海航资本关联方的股东利润分配金额（税后）直接用于定向偿还海航资本在展期协议项下应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）。上述事项具体操作以委托人利润分配方案或其他相关决议列示为准。
（二）交易结算方式
海航资本作为16海资01债券发行人，应于展期期间结束当日支付展期本金、应付利息及展期利息等款项。
（三）协议生效条件、生效时间、履行期限
协议生效条件为经华安保险、海航资本双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起生效，生效时间为2021年1月29日，履行期限为一年。
四、关联交易的定价政策
（一）定价政策
本次关联交易的定价经管理人、委托人、海航资本及相关方多轮协商确定，就展期期限、展期利率、利息计算等核心交易要素进行了多轮沟通与反馈，在评估该债券违约将导致的资产减值计提和偿付能力下降对委托人的负面影响的情况下，定价综合考虑了对委托人利益的保护性、公允性、可执行性等因素，尽可能保障委托人利益不受损害。展期决策过程中，委托人向其决策机构提交《16海资01展期利率确定为6%的说明》，就本次展期背景、沟通情况及利率调整等作出说明。
（二）交易价格与市场价格之间差异较大的原因
本次展期为风险处置方案，目的是通过与发行人协商谈判，尽可能减少委托人损失，而非通过交易获取较高的投资收益率。展期后，公司拟持有至到期，相较于关注市场成交价格和估值的交易策略，持有至到期策略更加关注获取约定的利息及本金。根据公开信息可查的部分债券展期案例，展期利率与债券原票面利率接近的情形较为常见。16海资01债券展期利率与其发行时票面利率一致。
（三）定价政策合理性
一是定价综合考虑了对委托人利益的保护性、公允性、可执行性等因素，尽可能保障委托人利益不受损害，并经管理人、委托人、海航资本及相关方多轮协商确定。
二是从持有到期投资策略的考虑，16海资01债券展期期限为1年，展期利率为6%，对比1年期AA级公司债券收益率仍有一定的利差保护。
三是根据公开信息可查的部分债券展期案例，展期利率与债券原票面利率接近的情形较为常见。16海资01债券展期利率为6%与其发行时票面利率一致。
综上，本次关联交易定价符合《办法》等相关法律法规、监管规定及我司《关联交易管理办法》等制度要求，交易的定价机制和交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；该交易价格是在海航流动性风险下综合考虑委托人权益保护、可执行性及海航资产处置情况等要素的结果，旨在尽可能降低本债券兑付危机造成的负面影响，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司股东/出资人、交易各方以及相关利益主体合法权益的情形。
五、交易决策及审议情况
根据《办法》及我司《关联交易管理办法》（华保资发〔2020〕006号），本次重大关联交易履行了内部审批备案流程。《关于审议受托华安保险账户持有“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易的议案》审议情况如下：
1、2021年1月26日公司投资管理委员会2021年第6次会议以投资管理委员会议案审批单的形式经公司投资管理委员会全体委员及主任审议通过，审议意见为同意（请见附件5）；
2、2021年1月27日公司关联交易管理办公室以关联交易审查/备案表的形式经公司关联交易管理办公室及公司总裁（拟任）全体审议通过，审议意见为同意（请见附件4）；
3、2021年1月28日，独立董事对本次关联交易的公允性及合规性发表意见如下：
独立董事米建国意见为：“作为华安财保资管的独立董事，要以积极审慎的态度，权衡“16海资01债券”违约对华安保险造成的重大损失，努力寻找战投收购海航持有的华安保险股份，才能为减少损失争取时间。因而，我认为华安保险董事会关于展期的决策是适宜的，正确的。希望海航能够体谅华安保险的难处，积极引入战投，在1年的展期时间内处置好“16海资01债券”的善后工作。同时也祝愿海航逐步走上健康发展的轨道。
通过此事反映出：如何严控控股股东从下属公司抽血？以及独董如何有效地保护小股东利益？确实是完善公司治理的重大问题。”
独立董事王红梅及刘辉的意见为：“16海资01债券到期时间将近，该债券到期将有较大可能无法兑现本息。如果16海资01债券到期展期，涉及本息合计金额较大，债券的兑付或展期情况都会对公司和股东的经营结果产生重大影响，为了化解16海资01债券到期违约的风险，我同意在合法合规并且兼顾股东利益的前提下推进展期工作。”
4、2021年1月28日第三届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座28层以电话会议的形式现场召开，会议一致通过本次董事会关联交易控制委员会采取填写表决票的方式进行，经过认真审议，通过了《“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易》的议案，并决定向董事会提交（3票赞成，0票反对，0票弃权，请见附件6）；
5、2021年1月28日第三届董事会第八次会议（临时会议）在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座28层以电话会议的形式现场召开，与会董事经过认真审议并作出决议：会议审议通过了《受托华安保险账户持有“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易》的议案。（关联董事5票回避表决，非关联董事4票赞成，0票反对，0票弃权，请见附件7）。
六、要求披露的其他事项
无。
附件：
1.《16海资01募集说明书》
2.《附件1：关于“16海资01”债券延期兑付的申请》
3.《海航资本集团有限公司与华安财产保险股份有限公司关于“16海资01”公司债券兑付的补充协议二》
4.《关联交易管理办公室审批记录》
5.《投资管理委员会2021年第6次会议审批记录》
6.《第三届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议决议》
7.《第三届董事会第八次会议决议》
我司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银保监会反映。
一、交易对手情况
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 海航资本集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 地址 | 海南省海口市海秀路29号 |
| 经营范围 | 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 |
| 法定代表人 | 金川 |
| 统一社会信用代码 | 91460000798722853N |
| 注册资本 | 人民币3,348,035万元 |
| 成立日期 | 2007-05-16 |
海航资本持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股份，华安保险持有 我司90%股份。根据《办法》第五条 “具有以下情形之一的，为保险公司的关联法人或其他组织：……（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人……”以及第六十条“……持有，包括直接持有与间接持有。”之规定，海航资本持有我司5%以上股权，为我司关联法人。
二、交易概述、类型及交易标的情况
（一）交易概述
我司受托管理的华安保险账户持有3亿元海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“16海资01”）。根据《海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”，请见附件1）约定，16海资01应于2021年2月2日到期，按照《募集说明书》约定，海航资本应于到期日兑付本息合计3.225亿元。
根据海航资本致华安保险函件（请见附件2）及后续沟通，海航资本由于短期流动性问题无法按《募集说明书》约定到期兑付本金及应付利息，且海航资本申请对16海资01本息展期。
2021年1月29日，华安保险与海航资本签订《海航资本集团有限公司与华安财产保险股份有限公司关于“16海资01”公司债券兑付的补充协议二》（以下简称“展期协议”，请见附件3），双方一致同意华安保险持有的“16海资01”债券进行展期，2021年2月2日（含）至2022年2月2日为应付本息展期期间，展期利率调整为6%/年，展期期间的利息以人民币3.225亿元为计算基数。鉴于海航资本属于我司关联方，展期金额为人民币3.225亿元，达到3000万元以上且占我司上一年度末净资产的1%以上（2020年度审计报告尚未出具，此处根据未审计数据合理判断），本次展期构成我司与海航资本之间的重大关联交易。
（二）交易类型
《关联交易管理办法》第十条规定“（二）资金运用类：包括在关联方办理银行存款，投资关联方的股权、不动产及其他资产；投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品;与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）”。据此，华安保险账户持有的16海资01债券展期属于资金运用类关联交易。
（三）交易标的基本情况
| 债券名称 | 海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) （简称“16 海资 01”）。 |
| 发行主体 | 海航资本集团有限公司。 |
| 发行规模 | 本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 8 亿元。 |
| 债券期限 | 本期债券期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 |
| 债券利率 | 20160202-20190201,票面利率:6.00%;20190202-20210201,票面利率:7.5%。 |
| 起息日期 | 2016-02-02 |
| 兑付日期 | 2021-02-02（若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019-02-02） |
| 发行人调整票面利率选择权 | 发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率,公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告.若公司未行使利率调整权,则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 |
| 投资者回售选择权 | 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 |
| 担保情况 | 本期债券无担保。 |
（一）交易价格
展期协议已于2021年1月29日签署完毕。根据展期协议约定，对华安保险持有的全部“16海资01”债券进行展期的条件和对价如下：
1、 展期期间：延长一年，即展期期间为2021年2月2日（含）至2022年2月2日。
2、 展期对价：展期期间内，展期利率调整为6%/年，展期期间的利息以人民币3.225亿元为计算基数。
3、 承诺：海航资本不可承销地承诺：如展期期间内，海航资本通过获得金融机构支持等任何途径筹集到的资金，则海航资本应于知悉上述事宜之日起5个工作日内或上述事宜发生之日起3个工作日内向委托人发出书面通知，该等通知至少应当载明拟筹集资金规模、拟筹集资金到账日期、拟筹集资金收款账户信息、本期债券还款计划及还款金额等。自委托人收到该等书面通知之日起至展期协议项下应付本金、应付利息、展期利息、违约金等全部应付款项支付完毕之日止的期间，委托人有权随时要求查询前述书面通知载明的拟筹集资金收款账户资金到账情况，海航资本承诺无条件配合委托人提供和披露相关文件及信息。海航资本应于收到筹集资金当日立即将全部筹集资金优先用于对展期协议项下应付本金、应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）进行提前部分或全部兑付。海航资本承诺以年报或其他委托人认可的信息披露方式对前述筹集资金优先偿还事宜进行信息公开，信息公开内容应当经委托人事先审阅确认，但委托人不对海航资本信息披露的真实、准确、完整性承担任何责任。
4、 定向偿还：鉴于海航资本及海航资本关联方为委托人的股东，如委托人在海航资本全部清偿展期协议项下应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）之前形成利润分配方案决议，海航资本同意并确保海航资本关联方同意委托人可将届时委托人应向海航资本及海航资本关联方实际支付的股东利润分配金额留存至委托人账户，无需向海航资本、海航资本关联方实际支付。如海航资本未按展期协议约定及时足额向委托人支付展期协议项下全部应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有），委托人有权以该等留存在委托人账户的归属于海航资本、海航资本关联方的股东利润分配金额（税后）直接用于定向偿还海航资本在展期协议项下应付本金及应付利息、展期利息、违约金及其他应付款项（如有）。上述事项具体操作以委托人利润分配方案或其他相关决议列示为准。
（二）交易结算方式
海航资本作为16海资01债券发行人，应于展期期间结束当日支付展期本金、应付利息及展期利息等款项。
（三）协议生效条件、生效时间、履行期限
协议生效条件为经华安保险、海航资本双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起生效，生效时间为2021年1月29日，履行期限为一年。
四、关联交易的定价政策
（一）定价政策
本次关联交易的定价经管理人、委托人、海航资本及相关方多轮协商确定，就展期期限、展期利率、利息计算等核心交易要素进行了多轮沟通与反馈，在评估该债券违约将导致的资产减值计提和偿付能力下降对委托人的负面影响的情况下，定价综合考虑了对委托人利益的保护性、公允性、可执行性等因素，尽可能保障委托人利益不受损害。展期决策过程中，委托人向其决策机构提交《16海资01展期利率确定为6%的说明》，就本次展期背景、沟通情况及利率调整等作出说明。
（二）交易价格与市场价格之间差异较大的原因
本次展期为风险处置方案，目的是通过与发行人协商谈判，尽可能减少委托人损失，而非通过交易获取较高的投资收益率。展期后，公司拟持有至到期，相较于关注市场成交价格和估值的交易策略，持有至到期策略更加关注获取约定的利息及本金。根据公开信息可查的部分债券展期案例，展期利率与债券原票面利率接近的情形较为常见。16海资01债券展期利率与其发行时票面利率一致。
（三）定价政策合理性
一是定价综合考虑了对委托人利益的保护性、公允性、可执行性等因素，尽可能保障委托人利益不受损害，并经管理人、委托人、海航资本及相关方多轮协商确定。
二是从持有到期投资策略的考虑，16海资01债券展期期限为1年，展期利率为6%，对比1年期AA级公司债券收益率仍有一定的利差保护。
三是根据公开信息可查的部分债券展期案例，展期利率与债券原票面利率接近的情形较为常见。16海资01债券展期利率为6%与其发行时票面利率一致。
综上，本次关联交易定价符合《办法》等相关法律法规、监管规定及我司《关联交易管理办法》等制度要求，交易的定价机制和交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格或者收费标准；该交易价格是在海航流动性风险下综合考虑委托人权益保护、可执行性及海航资产处置情况等要素的结果，旨在尽可能降低本债券兑付危机造成的负面影响，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司股东/出资人、交易各方以及相关利益主体合法权益的情形。
五、交易决策及审议情况
根据《办法》及我司《关联交易管理办法》（华保资发〔2020〕006号），本次重大关联交易履行了内部审批备案流程。《关于审议受托华安保险账户持有“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易的议案》审议情况如下：
1、2021年1月26日公司投资管理委员会2021年第6次会议以投资管理委员会议案审批单的形式经公司投资管理委员会全体委员及主任审议通过，审议意见为同意（请见附件5）；
2、2021年1月27日公司关联交易管理办公室以关联交易审查/备案表的形式经公司关联交易管理办公室及公司总裁（拟任）全体审议通过，审议意见为同意（请见附件4）；
3、2021年1月28日，独立董事对本次关联交易的公允性及合规性发表意见如下：
独立董事米建国意见为：“作为华安财保资管的独立董事，要以积极审慎的态度，权衡“16海资01债券”违约对华安保险造成的重大损失，努力寻找战投收购海航持有的华安保险股份，才能为减少损失争取时间。因而，我认为华安保险董事会关于展期的决策是适宜的，正确的。希望海航能够体谅华安保险的难处，积极引入战投，在1年的展期时间内处置好“16海资01债券”的善后工作。同时也祝愿海航逐步走上健康发展的轨道。
通过此事反映出：如何严控控股股东从下属公司抽血？以及独董如何有效地保护小股东利益？确实是完善公司治理的重大问题。”
独立董事王红梅及刘辉的意见为：“16海资01债券到期时间将近，该债券到期将有较大可能无法兑现本息。如果16海资01债券到期展期，涉及本息合计金额较大，债券的兑付或展期情况都会对公司和股东的经营结果产生重大影响，为了化解16海资01债券到期违约的风险，我同意在合法合规并且兼顾股东利益的前提下推进展期工作。”
4、2021年1月28日第三届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座28层以电话会议的形式现场召开，会议一致通过本次董事会关联交易控制委员会采取填写表决票的方式进行，经过认真审议，通过了《“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易》的议案，并决定向董事会提交（3票赞成，0票反对，0票弃权，请见附件6）；
5、2021年1月28日第三届董事会第八次会议（临时会议）在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座28层以电话会议的形式现场召开，与会董事经过认真审议并作出决议：会议审议通过了《受托华安保险账户持有“16海资01”债券到期后处置暨重大关联交易》的议案。（关联董事5票回避表决，非关联董事4票赞成，0票反对，0票弃权，请见附件7）。
六、要求披露的其他事项
无。
附件：
1.《16海资01募集说明书》
2.《附件1：关于“16海资01”债券延期兑付的申请》
3.《海航资本集团有限公司与华安财产保险股份有限公司关于“16海资01”公司债券兑付的补充协议二》
4.《关联交易管理办公室审批记录》
5.《投资管理委员会2021年第6次会议审批记录》
6.《第三届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议决议》
7.《第三届董事会第八次会议决议》
我司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银保监会反映。
华安财保资产管理有限责任公司
2021年2月22日
2021年2月22日
