华安财保资产管理有限责任公司关于受让华安汇富资本投资管理有限公司股权的关联交易信息披露公告—华安资产临时信息报告[2020]089号

根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）及相关规定，现将华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“公司”）、长银资产管理有限公司（以下简称“长银资产”）及深圳市云胡实业有限公司（以下简称“云胡实业”）签订《关于华安汇富资本投资管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《协议》”）的关联交易有关信息披露如下：  
  一、交易概述及交易标的基本情况
  （一）交易概述
  2020年10月13日，公司与长银资产、云胡实业签订了《协议》，公司受让长银资产持有的华安汇富资本投资管理有限公司（以下简称“华安汇富”）9%的股权及其附属的股东权益，经长银资产和公司双方协商一致确定的转让价格为人民币9,672,476.00元。公司分为两部分支付股权受让对价：（1）公司将公司对云胡实业的8,178,084.91元人民币到期债权转让给长银资产作为股权受让对价，该部分债权作价8,178,084.91元人民币；（2）公司另行向长银资产支付现金1,494,391.09元作为股权受让对价。
  根据《保险公司关联交易管理办法》以及公司《关联交易管理办法》，公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重大关联交易是指公司或控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联交易。
本次关联交易金额不足3000万元，不构成重大关联交易，为一般关联交易。
  （二）交易标的基本情况
  华安汇富于2017年6月在广东省深圳市注册成立，注册资本10,000万元。华安汇富是由公司发起设立的并购投资基金普通合伙人和管理人。华安汇富主要聚焦于符合国家战略的新兴产业、混合所有制改革企业以及保险等金融企业的投资，推进基金募集、投资、管理和退出工作。
本次受让前华安汇富的股权构成情况如下：

  本次受让完成后华安汇富的股权构成情况如下：

  二、交易各方的关联关系和关联方基本情况
  （一）交易双方的关联关系
  在此次股权转让前，公司持有华安汇富51%的股权。华安汇富为公司控制或施加重大影响的法人。根据监管相关规定，公司受让关联方的股权为资金运用类关联交易。
  （二）关联方基本情况
  华安汇富于2017年6月在广东省深圳市注册成立，注册资本10,000万元，统一社会信用代码91440300MA5EL7JE8F。华安汇富是由公司发起设立的并购投资基金普通合伙人和管理人。华安汇富主要聚焦于符合国家战略的新兴产业、混合所有制改革企业以及保险等金融企业的投资，推进基金募集、投资、管理和退出工作。
  三、交易的定价政策及定价依据
  此次股权转让价格以长银资产已实缴的华安汇富股权对应的账面净资产价值为参考依据，经长银资产和公司双方协商一致确定的转让价格为人民币9,672,476.00元。
  四、交易协议的主要内容
  （一）交易标的
  长银资产将其所持有的华安汇富9%股权转让给公司，包括依法律、法规和华安汇富章程约定与上述股权相关的一切经营决策权、使用权、收益权、处分权、应享有未分配利润与资本公积等股东权益。
  （二）交易价格及定价依据
  本次转让价格为人民币9,672,476.00元，转让价格以长银资产已实缴的华安汇富股权中对应的账面净资产价值为参考依据。
  （三）交易结算方式
  公司分为两部分支付本次股权受让对价：（1）公司将公司对云胡实业的8,178,084.91元人民币到期债权转让给长银资产作为股权受让对价，该部分债权作价8,178,084.91元人民币；（2）公司另行向长银资产支付现金1,494,391.09元作为股权受让对价。
  （四）股权交割
  长银资产与公司同意，自《协议》生效之日起，长银资产与公司应共同开始办理标的股权转让交割工作。长银资产负责在《协议》生效之日起30日内办理完毕本次标的股权转让的工商变更登记手续及新的公司章程备案手续，并负责协调华安汇富修改股东名册。
  （五）协议生效条件、生效时间。
  《协议》经公司、长银资产、云胡实业的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效，生效时间为2020年10月13日。
  （六）其他
  因本次交易公司以对云胡实业的债权作为结算方式之一，公司、长银资产、云胡实业另行签署了《债权转让协议》，明确了债权转让的相关细节。
  五、交易决策及审议情况
  2020年9月21日，公司第三届董事会第六次会议（临时会议）以通讯表决的形式审议通过了《关于审议<华安资产受让长银资产持有华安汇富股权的方案>的议案》（此次会议应到董事9人，现场出席8人，委托1人。9票赞成，0票反对，0票弃权）。
  2020年9月28日，公司按照《保险公司关联交易管理办法》等规定及公司内部制度，由公司总裁（拟任）对本次一般关联交易完成审批。
  六、其他需要披露的信息
  无

我公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向中国银保监会反映。