关于华安财保资产管理有限责任公司签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议之补充协议》暨重大关联交易的信息披露公告

关于华安财保资产管理有限责任公司签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议之补充协议》暨重大关联交易的信息披露公告

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于执行〈保险公司关联交易管理暂行办法〉有关问题的通知》（保监发〔2008〕88号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发〔2015〕36号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发〔2017〕52号）的有关规定，现将华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“公司”或“我司”）与华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）暨重大关联交易的事项的有关信息披露如下：

一、签署本补充协议的依据

公司与华安财产保险股份有限公司已签署了《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议》（以下简称“协议”）。委托我司对华安保险可投资保险资产进行符合原中国保险监督管理委员会及其他监管机构允许的各类投资品种的运用管理，有效期至2019年12月31日。根据协议约定，对于协议未尽事宜，可由双方以签订协议附加条款、投资指引的形式予以补充。

二、交易概述及交易标的基本情况

（一）交易概述：

浮动管理费以目标收益率6.2%为基准，超额收益部分按比例收取。超额收益部分采取累进制计算：1.当实际收益率小于等于6.2%时，不收取浮动管理费，只收取基本管理费；2.当实际收益率在6.2%-8%（含8%）时，超额收益部分按15%的比例提取浮动管理费；3.当实际收益率在8%以上时，超额收益部分按30%的比例收取浮动管理费（见表1）。

（二）交易标的：在协议期内，华安保险将现有的可投资保险资产及未来新增的可投资保险资产委托给我司进行管理，我司须在中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构允许范围内运用管理各类投资品种。华安保险有权获得委托资产的全部投资收益，我司有权在《协议》规定的范围内作出资产管理项下的投资决策和资金运用，并依据《协议》和《补充协议》的相关规定获得管理费。

（三）本补充协议与协议具有同等法律效力，如协议与本补充协议内容存在任何冲突或不一致之处，以本补充协议约定为准，其他未尽事宜仍按协议的约定执行。

（四）本补充协议可根据业务发展和监管部门的要求，经公司与华安财产保险股份有限公司协商后进行修订。本补充协议签订后，如因新颁布或新修改的法律、法规或监管机关的要求导致本补充协议中任何条款不合法、无效或不可执行，本补充协议的其他条款仍应完全有效，公司与华安财产保险股份有限公司应就本补充协议不合法、无效或不可执行的条款另行协商。协商期间，上述相关条款应中止履行。

（五）本补充协议生效条件、生效时间、履行期限：本公司与华安保险于2018年9月27日签署《补充协议》，一经签署立即生效，生效时间为2018年9月27日。《补充协议》的履行期限为：2018年1月1日至2018年12月31日。

三、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）交易双方的关联关系

华安保险持有我司90%的股权，为我司控股股东。根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发[2007]24号）的规定，公司与华安财产保险股份有限公司为以股权为基础的公司关联方。

（二）关联方基本情况

华安财产保险股份有限公司于1996年1月22日经中国人民银行银复〔1996〕37号文批复筹建，1996年10月21日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发〔1996〕425号转发中国人民银行银复〔1996〕326号文批准开业，于1996年12月3日经深圳市工商行政管理局注册登记，取得注册号为440301103297500企业法人营业执照，营业期限自1996年12月3日至2053年11月22日，总部设于深圳市（地址：深圳市福田区福华一路西南侧华安保险总部东塔7楼。邮编：518000，座机：(0755)84488019，现注册资本为人民币21亿元。法定代表人：李光荣。主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险和短期健康险业务。经过十几年的发展，华安保险现已成长为资产质量优良，有较好连续盈利能力的保险公司。

四、交易定价政策及定价依据

（一）定价政策

管理费收取标准为：年度基本管理费按委托资产净值年度平均余额的0.35%与3500万元取孰高；浮动管理费以6.2%为目标收益率，超额收益部分按比例收取。

（二）定价依据

与该委托投资相关的管理费率水平在市场公允定价机制下制定。

五、签署本补充协议的决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

本交易已经由公司独立董事发表独立意见，并于2018年8月13日获得公司第二届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东会会议审议通过。

（二）审议的方式和过程

2018年8月13日，经公司第二届董事会第八次会议全体非关联董事现场审议表决通过《关于审议<华安保险委托资产管理协议之补充协议>的议案》（公司董事会由6名董事组成，包括4名非关联董事。公司第二届董事会第八次会议实到董事5人，该议案关联董事无需回避表决，共5票赞成，无反对，无弃权，100%同意通过）。

经2018年第二次临时股东会会议审议，会议以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了《关于审议<华安保险委托资产管理协议之补充协议>的议案》（应到股东2家，代表出资额2亿元，实到股东2家，代表出资额2亿元。本次股东会出席股东持股比例达到100%，符合《中华人民共和国公司法》召开股东会的规定）。

六、独立董事的书面意见

公司独立董事对补充协议及相关材料进行了认真的审阅和讨论，并在听取公司对相关内容的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表了独立意见，同意本次关联交易。

七、交易目的及交易对公司财务状况及经营成果的影响

《补充协议》的签订有利于优化华安保险资产配置，提高投资运营效率和投资收益，优化管理人费率结构。

八、与该关联方累计已发生的关联交易金额总和

2018年1月1日至2018年10月11日，公司与华安财产保险股份有限公司已发生的关联交易金额总和为人民币16,597,464.04元。

我公司承诺：已充分知晓开展此项重大关联交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向中国银保监会保险资金运用监管部门反映。