关于华安财保资产管理有限责任公司与渤海人寿保险股份有限公司重大关联交易的信息披露公告

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《办法》”）等监管规定及华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资产”或“我司”）《关联交易管理办法》等相关制度规定，现就我司与渤海人寿保险股份有限公司（以下简称“渤海人寿”）2024年累计构成重大关联交易情况披露如下：

一、交易概述、关联交易类型及交易标的情况

（一）交易概况

渤海人寿自2015年起委托我司进行资产管理并签署委托合同，后就委托业务以及双方权利义务的延续履行，双方先后于2018年、2022年签署委托合同及投资指引（以下统称“原合同”），根据原合同，渤海人寿委托我司管理其自有资金账户、万能险账户、传统险2账户、分红7账户（上述各账户以下统称“委托账户”）。

2024年7月5日，我司与渤海人寿签署《渤海人寿保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司之备忘录》（以下简称“《备忘录》”），根据《备忘录》，我司豁免和要求渤海人寿支付应付未付历史管理费金额19,580,494.06元，如渤海人寿根据《备忘录》履行8,000,000.00元支付义务，则自2024年5月1日起（含当日），自有资金账户及万能险账户不再计提管理费，该部分不再计提的管理费金额预计不高于人民币4,000元。上述金额合计不超过19,584,494.06元。

另外，截至目前，渤海人寿持有我司发行管理的7支债权投资计划，如2024年期间仍持有该7支债权投资计划，则预计2024年应向我司支付的该7支债权投资计划管理费为16,884,000.00元。

综上，开展本次交易后，预计我司与渤海人寿之间本年度关联交易金额累计36,468,494.06元，达到人民币3000万元以上且占我司上一年度末经审计的净资产（我司2023年度末经审计净资产为51536.69万元）1%以上，因而开展本次交易后与渤海人寿2024年累计构成重大关联交易。

（二）关联交易类别

根据《办法》第十七条“（一）资金运用类关联交易：包括……直接或间接投资关联方发行的金融产品……。（二）服务类关联交易：包括……委托或受托管理资产、……”，本次交易属于服务类关联交易。

（三） 交易标的情况

本次交易标的为我司与渤海人寿之间的保险资金委托管理业务。

二、交易对手情况

本次关联交易的交易对手为渤海人寿，信息如下：

1.关联方名称：渤海人寿保险股份有限公司

2.企业类型：股份有限公司

3.注册资本：130亿元

4.经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.法定代表人：吕英博

6.统一社会信用代码： 91120116300603276A

7.关联关系说明：渤海人寿为我司间接持股股东海航资本集团有限公司控制的公司，渤海人寿与我司构成《办法》规定的关联方。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格及相应结算方式

1.渤海人寿应付未付历史管理费

确定渤海人寿应付未付历史管理费金额为19,580,494.06元。

2.豁免并要求渤海人寿支付应付未付历史管理费

豁免渤海人寿11,580,494.06元应付未付历史管理费，豁免后，渤海人寿应付未付历史管理费金额为8,000,000.00元（以下简称“应付管理费”）；如渤海人寿已按约定向我司支付8,000,000.00元未付管理费，则自2024年5月1日起（含当日），自有资金账户及万能险账户不再计提管理费。

3.支付时间及备忘录生效时间

渤海人寿应于《备忘录》签署之日起5个工作日内，向我司支付上述8,000,000.00元应付管理费。

• {C}{C}（二）{C}{C}协议生效条件、生效时间

《备忘录》自双方法定代表人签字/签章并加盖公司公章之日起成立并生效。

四、定价政策

经与渤海人寿平等协商，对渤海人寿豁免11,580,494.06元应付未付历史管理费且在其完成支付8,000,000.00元应付未付历史管理费的情况下自2024年5月1日起不再计提自有资金账户及万能险账户的管理费，金额预计不高于4000元。

经测算，本次豁免后，渤海人寿已支付的管理费及本次应支付的8,000,000.00元管理费可覆盖该专户相关必要成本；并且公司此前亦存在对受托管理的其他专户进行管理费减免的情形。

本次豁免旨在解决委托专户历史遗留问题，除上述考虑外，豁免金额及支付金额亦是经与渤海人寿协商一致后确定，不存在异常情形。

五、关联交易金额及相应比例

（一）关联交易金额

本次交易，豁免和要求渤海人寿支付的应付未付历史管理费金额19,580,494.06元；如渤海人寿履行8,000,000.00元历史管理费的支付义务，则自2024年5月1日起（含当日），自有资金账户及万能险账户不再计提管理费，该部分不再计提的管理费金额预计不高于人民币4,000元；上述关联交易金额预计合计不超过19,584,494.06元。

另外，截至目前渤海人寿持有我司发行管理的7支债权投资计划，如2024年期间仍持有该7支债权投资计划，则预计2024年应向我司支付的该7支债权投资计划管理费为16,884,000.00元。

综上，开展本次交易后，预计我司与渤海人寿之间本年度关联交易金额累计36,468,494.06元。

（二）符合关联交易监管比例要求

根据《办法》第二十条规定，服务类关联交易不适用比例要求。

此外，根据《办法》规定，截至本备忘录签署之日，公司对适用《办法》第二十条的关联方全部投资账面余额为0；权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资中，对适用《办法》第二十条的关联方的投资账面余额均为0；对适用《办法》第二十条的单一关联方的投资账面余额均为0；公司投资的底层基础资产涉及公司控股股东或公司控股股东的关联方的金融产品份额为0。公司未发生任何不符合资金运用关联交易比例要求的情况。

六、交易决策及审议情况

根据《办法》等监管规定及公司《关联交易管理办法》等相关制度规定， 2024年6月24日，公司第三届董事会关联交易控制委员会2024年第三次会议审议通过了《关于审议与渤海人寿保险股份有限公司签署〈渤海人寿保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司之备忘录〉暨重大关联交易及资产处置的议案》（3票赞成，0票反对，0票弃权）。会议形式为电话会议，审议过程经各委员进行审议和充分讨论后，由各委员签署表决票的方式表决。

2024年6月28日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议与渤海人寿保险股份有限公司签署〈渤海人寿保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司之备忘录〉暨重大关联交易及资产处置的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）。会议形式为电话会议，审议过程经各董事进行审议和充分讨论后，由各董事签署表决票的方式表决。

经核查，我司董事不存在在渤海人寿任职或其他可能影响该交易公允性的情形，故在上述关联交易控制委员会及董事会表决中无需要进行回避的委员或董事。

七、独立董事发表意见情况

2024年6月28日，公司独立董事米建国、王红梅、刘辉，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于审议与渤海人寿保险股份有限公司签署〈渤海人寿保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司之备忘录〉暨重大关联交易及资产处置的议案》发表独立意见：经过对议案的审阅，未发现存在定价不公允等损害公司、中小股东或公司债权人利益相关情况，议案内容及内部审批程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定。同意上述议案，无异议。

八、国家金融监督管理总局要求披露的其他事项

无。

我司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向国家金融监督管理总局反映。

华安财保资产管理有限责任公司

2024年7月11日